故事发生在战火纷飞的一九四一年，莫笑侬（商天娥 饰）的双亲在战争中不幸去世，无奈之下，莫笑侬只得投靠姑姐唐瑛（关菊英 饰），莫笑侬和唐瑛之间并没有真正的亲情，两人不过是相互利用。很快，漂亮热情的莫笑侬

黄梓贤的父亲曾经弃甲逃逸，使得宛平城千名无辜百姓惨遭日军屠戮，留下骂名。黄梓贤希望在战场上为家族争回荣耀，于是弃笔从戎，与叔父黄基立师长一同投军抗日。黄师再次驻扎宛平城，宛平城里没有人忘记两年前黄师撤